宜信出了事，高管最危险的一句话，可能就是：“我是高管，但我什么都不知道。”

为什么？

因为你的岗位摆在那里。文件上可能有你签字，会议里可能有你发言，下属也可能向你汇报过。现在你一句“什么都不知道”，前面的工作记录却没有消失。

先上结论：高管头衔不能直接替代犯罪认定。但要判断你的刑事风险，必须把你在涉案业务中实际负责什么、参与什么、起了什么作用查清楚。

不是职位越高，就对所有业务负责。也不是没有决定产品和资金用途，就一定没责任。

坦率讲，现阶段内部管理人员最焦虑的，往往是：“我的名字会不会出现在下一份名单里？”

天天打听谁被带走、谁还在上班，解决不了这个问题。更有用的是，现在就把自己过去几年的实际工作还原出来。

从公开资料反映的宜信历史组织结构看，财富业务既有销售管理体系，也有产品运营、专业支持和资金相关环节。城市经理、营业部经理、团队经理，和产品决策人员，并不是一回事。

材料中的历史岗位，也不能直接当成今天每个人的现行职责。你的责任，要回到你任职期间的真实业务里看。

一个人能督促销售，不代表能调拨资金。一个人能看销售报表，不代表能查底层债权。反过来，一个人不碰资金，也可能通过组织、管理涉案销售发挥重要作用。

这就是这一篇要解决的问题：你究竟是不是涉案业务中应当承担刑事责任的管理人员？

最高人民法院《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（2022年修正）第十四条明确，单位实施相关犯罪，追究的是直接负责的主管人员和其他直接责任人员。

最高人民法院、最高人民检察院、公安部《关于办理非法集资刑事案件若干问题的意见》（高检会〔2019〕2号）第六部分第一段，也要求根据实际行为、地位、作用、层级和职务等情况分类处理。

落到你身上，五步走。

第一步，把任职范围钉住。

不要只交一份写着“总监”的任命书。要说清楚，哪年哪月上任，负责什么板块，管哪些地区，什么时候调岗，什么时候退出。

任命文件、岗位说明、组织架构、交接邮件，都找出来。历史上做过什么，现在做什么，分开说。

如果某款产品销售时，你还没有进入这个部门，就把时间证明出来。如果你只负责某个板块，也把具体范围列出来。

目的很明确：不能把公司全部业务，不分时间、不分范围地装进你的岗位里。

第二步，把“有权做”和“实际做”分别列清楚。

产品上架，你能不能批准？收益率，你能不能修改？销售方案，你能不能否决？资金划拨，需要不需要你的审批？

别只说“我没权限”。找权限配置、审批流程、后台操作记录。

没有审批权，但实际指示别人操作，也要如实说明。有审批权，但某项业务从未由你处理，也要把相关记录查清楚。

尤其是签字，不能一句“例行签字”就带过去。你签的是接收确认、形式审核，还是最终批准？签字前看到了什么，签字后推动了什么？

把文件前后页、附件和完整审批过程一起核对。一个名字孤零零出现在文件上，和完整流程展示出来，含义可能完全不同。

第三步，沿着一款具体产品，把自己的位置找出来。

产品谁提供，任务谁下达，培训谁组织，客户谁联系，钱打到哪里，后续兑付谁处理。

你不能只说“都是总部安排的”。你本人就在总部，那是哪一个部门、哪一个负责人安排的？

也不能只说“下面执行的”。下面拿到的要求，是不是你发的？你有没有调整指标、组织推介、要求继续销售？

找会议纪要、工作邮件、销售通知、汇报记录。自己参与的，讲清楚。自己没有参与、也没有管理的环节，把依据交出来。

“我只是执行”不是结论。谁发指令、指令是什么、你执行到哪一步，才是可以核查的事实。

第四步，把风险出现后的每个动作摆出来。

很多人最怕的，是一条消息：“这个问题，领导早就知道。”

你到底知道什么？客户说晚到账，还是有人明确告诉你已经没有兑付能力？你收到的是某个项目异常，还是涉及整体资金的情况？

这些不能混在一起。

把通知、邮件、会议记录按日期排列。收到消息后，你有没有追问？有没有上报？有没有要求核实？有没有暂停相关安排？还是继续向下压销售任务？

真实做过的动作，要有对应记录。没做过的，不能事后补一份文件装成做过。

目的不是给自己编一个“毫不知情”的故事，而是让风险信息和你的实际行为对得上。

第五步，把辩解变成可以核实的材料。

你可以整理一份工作说明：任职期间、负责范围、实际权限、参与环节、知悉信息及后续处理。每一项后面，都对应具体证据。

原始邮件、聊天记录、文件保留好，不能只挑一句对自己有利的话截出来。已经没有权限查看的后台资料，可以通过律师向办案机关提出调取、核查的请求，不要越权获取。

依法配合调查时，把事情说具体。记不清的，说明需要核对。自己亲历的和别人转述的，分别说明。

法律评价有争议，可以提出意见；实际参与过什么，不能靠模糊回答把它抹掉。

做到这里，你的职责、行为和证据才能互相印证。闭环了。

最后，高管最需要纠正的，是两种侥幸：一种是“我没碰钱，所以没事”；另一种是“我上面还有人，所以责任不在我”。

前者忽略了组织管理的作用，后者忽略了你自己的行为。

如果证据证明你参与了相关犯罪，就要承担与实际作用相对应的责任。如果证据不能证明，也不能拿一个高管头衔替代证明。

毫不客气地讲，不能让真正拍板的人躲在层层汇报后面，也不能让承担有限职责的人替整条业务链背账。

你管过什么，就查什么。你做过什么，就认定什么。把该负责的人找出来，把责任边界划清楚，才有可能同时回应投资人的损失和员工的恐惧。